資產(chǎn)收購企業(yè)所得稅特殊稅務處理

答:對于適用特殊性處理的重組,應符合以下五個條件:

(1)具有合理的商業(yè)目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的.即企業(yè)一系列的資產(chǎn)交易行為除了具有稅收利益以外,還具有合理的商業(yè)目的.

(2)被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例.(原為75%,2014年改為50%).

(3)企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動.企業(yè)在收購另一家企業(yè)的實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)后,必須在收購后的連續(xù)12個月內(nèi)仍運營該資產(chǎn),從事該項資產(chǎn)以前的營業(yè)活動;

(4)重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合規(guī)定比例;(85%)

(5)企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東,在重組后連續(xù)12個月內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán).

在符合上述前提的情況下,可以按規(guī)定進行特殊性稅務處理:

在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓這一時點,如轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有增值,不需計算繳納企業(yè)所得稅;如減值,其損失不得沖減計稅所得.

(1)轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定;

(2)受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計稅基礎,以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎確定.

資產(chǎn)收購的一般性與特殊性稅務處理比較

案例:

為了節(jié)省生產(chǎn)成本,乙公司決定以500萬元價格收購其原料供應廠家的全套生產(chǎn)線.該廠家是甲公司的一個子公司,公司資產(chǎn)總額為500萬元,該生產(chǎn)線的公允價值為450萬元,賬面價值為400萬元.

經(jīng)董事會商討,乙公司以40萬股普通股來支付價款,合同簽訂之日乙公司的股票公允價值為12.5元/股,乙公司收購該套生產(chǎn)線后立即投入了使用.

解析:

關于本案例是否適用所得稅處理的特殊性規(guī)定的條件,依據(jù)財稅相關文件的規(guī)定,企業(yè)合并在符合重組業(yè)務特殊性處理基本條件的基礎上,適用所得稅處理的特殊性規(guī)定需要同時符合下列兩個條件:

一是資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%,

二是受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%.

在該項資產(chǎn)收購中,乙公司收購的生產(chǎn)線占甲公司全部資產(chǎn)的比例為:

乙公司全部以股權(quán)方式進行支付,股權(quán)支付比例超過85%

那么該項資產(chǎn)收購適用于資產(chǎn)收購的特殊性稅務處理.資產(chǎn)增值100(500-400)萬元當期不需繳納企業(yè)所得稅.甲公司取得乙公司的股權(quán)的計稅基礎為400萬元,乙公司取得甲公司的生產(chǎn)線的計稅基礎也為400萬元.

特別值得注意的是:

在很多資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項中,有部分股權(quán)支付和部分非股權(quán)支付,兩者計算所得稅處理方法不同,導致計稅基礎不同.

具體方法是利用分解理論確定股權(quán)的計稅基礎.我們可以將轉(zhuǎn)讓企業(yè)的該項資產(chǎn)分為兩部分:一部分用于換取受讓企業(yè)的股權(quán);另一部分用于轉(zhuǎn)讓,并取得非股權(quán)支付.

由于資產(chǎn)收購時未確認受讓企業(yè)股權(quán)對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失,所以只能按這部分資產(chǎn)的原計稅基礎確定受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎.

設非股權(quán)支付對應資產(chǎn)的原計稅基礎為X

收購資產(chǎn)的公允價值÷收購資產(chǎn)的原計稅基礎=非股權(quán)支付的公允價值÷X

通過該等式計算即可解出X值,然后確定受讓企業(yè)股權(quán)的計稅基礎=被收購資產(chǎn)原計稅基礎-X

案例:

燕山商務會館股份有限公司為進一步擴大經(jīng)營規(guī)模,于2015年7月1日與君太酒店簽訂了資產(chǎn)收購協(xié)議.

協(xié)議規(guī)定,燕山商務會館收購君太酒店全部酒店類資產(chǎn),截至2015年6月30日君太酒店全部資產(chǎn)的賬面價值為5000萬元,公允價值為6200萬元,其中擬被收購資產(chǎn)(全部酒店類資產(chǎn))的賬面價值為4800萬元,公允價值為6000萬元;燕山酒店支付的收購對價包括定向增發(fā)股票、銀行存款及一棟庫房.

支付對價的具體構(gòu)成為:

①向君太酒店定向增發(fā)股票900萬股,每股發(fā)行價格為6元;

②支付銀行存款200萬元;

③轉(zhuǎn)讓的庫房評估價格為400萬元,賬面價值為280萬元.

解析:

君太酒店轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的比例

=4800÷5000=96%, ( > 50%);

資產(chǎn)收購中,股權(quán)支付占取得全部經(jīng)濟利益的比例

=(900×6)÷(900×6+200+400)×100%

=90%, (>85%),

假定同時符合特殊處理的其他條件,可按特殊稅務處理規(guī)定處理.

君太酒店可以進行如下稅務處理:

第一,暫不確認資產(chǎn)的全部轉(zhuǎn)讓所得,但應確認兩項非股權(quán)支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

=(6000-4800)×(600÷6000)=120(萬元)

(確認全部轉(zhuǎn)讓增值中與非股權(quán)支付對應部分的增值額,

這部分增值在當期應計算繳納企業(yè)所得稅.)

第二,確認取得股權(quán)的計稅基礎.

按照上述方法,設用于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)(即與非股權(quán)支付部分對應的)的原計稅基礎為X,

則有(900×6+600)÷4800=600÷X,

解得X=480(萬元),

最后,計算出取得股權(quán)的計稅基礎

=4800-480=4320(萬元)

未來君太酒店如果再轉(zhuǎn)讓此部分股權(quán),在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時允許扣除的金額應為4320萬元,而不是取得該項股權(quán)時的發(fā)行價格5400萬元.

(注:

① 因為與這部分股權(quán)對應的原賬面成本為4320萬元,這一部分在這一次轉(zhuǎn)讓(收購)事項中未繳企業(yè)所得稅,只能按原計稅基礎做稅前扣除.

② 那一棟庫房如果再轉(zhuǎn)讓,計稅基礎應為400萬元,而不是280萬元,因增值部分此次已繳納企業(yè)所得稅.)

資產(chǎn)收購是什么意思?

資產(chǎn)收購簡稱A. A. ,又稱pur-chase of assets.指企業(yè)得以支付現(xiàn)金、實物、有價證券、勞務或以債務免除的方式,有選擇性的收購對方公司的全部或一部分資產(chǎn).在進行收購資產(chǎn)時,由于須特別注意被購并國家當?shù)氐姆?以免在收購之后須承受其他額外的債務或義務.因此,一般多盡量間接地由被購并公司所屬國家當?shù)胤钏闪⒌墓緛磉M行收購,如此可使母公司與子公司責任劃分,母公司也免于該國申報所得稅.

資產(chǎn)收購具有以下法律特征:

1、資產(chǎn)收購協(xié)議的主體是作為買賣雙方的兩家公司,而不包括公司股東在內(nèi).因此,資產(chǎn)收購與控制權(quán)收購、股權(quán)收購的主體存在本質(zhì)區(qū)別.

2、資產(chǎn)收購的標的是出售公司的某一特定資產(chǎn),且不包括該公司的負債.

3、資產(chǎn)收購行為完成后,收購公司與目標公司各自保持自己的獨立法律人格.

4、資產(chǎn)收購的法律關系雖然較為簡單,但也可能發(fā)生相應的交易成本.

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