母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？

“吸收合并全資子公司”其實質(zhì)為收回投資，按稅收有關收回投資的規(guī)定處理。適用政策為：

《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》財稅〔2009〕60號

五、企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用，職工的工資、社會保險費用和法定補償金，結清清算所得稅、以前年度欠稅等稅款，清償企業(yè)債務，按規(guī)定計算可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)。

被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得;剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得或損失。

被清算企業(yè)的股東從被清算企業(yè)分得的資產(chǎn)應按可變現(xiàn)價值或?qū)嶋H交易價格確定計稅基礎。

2、被清算企業(yè)的股東分得的剩余資產(chǎn)的金額，其中相當于被清算企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得(免企業(yè)所得稅)。

剩余資產(chǎn)減除股息所得后的余額，超過股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉(zhuǎn)讓所得(征企業(yè)所得稅)。

母公司吸收合并子公司財稅怎么處理？

一、會計認定

《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》規(guī)定：

“企業(yè)合并是將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

“企業(yè)合并的結果通常是一個企業(yè)取得了對一個或多個業(yè)務的控制權。

“構成企業(yè)合并至少包括兩層含義：一是取得對另一上或多個企業(yè)（或業(yè)務）的控制權；二是所合并的企業(yè)必須構成業(yè)務。業(yè)務是指企業(yè)內(nèi)部某些生產(chǎn)經(jīng)營活動或資產(chǎn)負債的組合，該組合具有投入、加工處理和產(chǎn)出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產(chǎn)生的收入?！?/p>

從這一點上來看，母公司吸收合并子公司業(yè)務，不符合“形成一個報告主體”的規(guī)定，因為母子公司本來就是一個報告主體，該性質(zhì)不因合并而改變，但符合“合并的企業(yè)必須構成業(yè)務”。

因為收回投資通常情況下僅是對股權投資的收回，往往是收回現(xiàn)金資產(chǎn)，至少一般不是將一個完整的業(yè)務，包括工作人員、使用的資產(chǎn)、生產(chǎn)的產(chǎn)品、創(chuàng)造的商譽、供銷的渠道等等完整的收回來加以控制和發(fā)展，所以，母公司吸收合并子公司，還是比較接近合并定義的。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》區(qū)分合并業(yè)務為同一控制下合并和非同一控制下合并，其中，對同一控制下合并有一下論述：

“同一控制下的企業(yè)合并，是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

“能夠?qū)⑴c合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業(yè)集團的母公司。

“同一控制下的企業(yè)合并一般發(fā)生于企業(yè)集團內(nèi)部，如集團內(nèi)母子公司之間、子公司與子公司之間等。因為該類合并從本質(zhì)上是集團內(nèi)部企業(yè)之間的資產(chǎn)或權益的轉(zhuǎn)移，能夠?qū)⑴c合并企業(yè)在合并前后均實施最終控制的一方為集團的母公司?！?/p>

從這個角度講，將母公司吸收合并子公司，看成是無支付對價稅務同一控制下合并，似乎更恰當。

二、稅法認定

單獨論述這個問題的稅法文件幾乎沒有，《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）和《國家稅務總局關于發(fā)布〈企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局公告2010年第4號）規(guī)定了企業(yè)所得稅下的特殊重組和一般重組，其中，涉及到合并的定義和條件。

財稅〔2009〕59號文件規(guī)定：“合并，是指一家或多家企業(yè)（以下稱為被合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)），被合并企業(yè)股東換取合并企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。”

從這個角度講，母公司吸收合并子公司，不支付任何對價，似乎不是文件規(guī)定的合并，因為文件強調(diào)了被合并企業(yè)取得對價。

“財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合特殊重組必須符合3個原則：（1）合理商業(yè)目的原則；（2）權益連續(xù)性原則，即重組交易對價中涉及股權支付金額不低于其交易支付總額的85%和企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權；（3）經(jīng)營連續(xù)性原則，即被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例不低于75%，和企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。由于母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司對子公司不存在持股關系，進而無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，而是轉(zhuǎn)為直接控制子公司的資產(chǎn)，原來的權益無法得到持續(xù)，即不是通過持股方式享受到原來資產(chǎn)的收益。因此，無法滿足并購重組企業(yè)所得稅規(guī)則中的‘權益連續(xù)性原則’，不適用特殊重組?！保ㄞD(zhuǎn)引自徐杰 李國華《母公司合并子公司屬于特殊重組嗎》）

“母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的合理商業(yè)目的原則、權益連續(xù)性原則、經(jīng)營連續(xù)性原則3個原則。與第一種觀點不同的是，在闡述權益連續(xù)性時，有人認為，母公司在合并前是持有子公司100%股權，通過持股關系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關系，也無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，但是由于直接控制子公司的資產(chǎn)，仍然享有注銷前全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，該合并仍然保持了權益的連續(xù)性。”

最后，母公司吸收合并全資子公司都涉及哪些稅？這個涉及的稅種通過上文資料的學習，小編老師相信大家應該都有了自己的理解。通?？偣净厥兆庸揪褪菫榱耸栈赝顿Y，在會計處理上需要按照稅法進行各項稅收進行處理，包括子公司的工資、債務、資產(chǎn)等等?，F(xiàn)實操作過程中會遇到很多復雜的問題，不懂的就來會計學堂網(wǎng)和老師進行溝通。