薇老師 解答

2024-02-14 00:35

(1)A公司董事會為B公司提供擔保的決議無效。根據法律規定，股份有限公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。本題中，B公司持有A公司34%的股份，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證屬于公司為股東提供擔保，應當經股東大會決議，并非董事會決議內容，故董事會該項決議無效。

薇老師 解答

2024-02-14 00:42

(2)乙不具備對甲提起股東代表訴訟的資格。根據法律規定，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以自己名義依法提起股東代表訴訟。本題中，乙在2019年12月至2020年2月末期間連續買入A公司股票，截至2020年3月5日乙持有A公司股份的時間不足180日，無權提起股東代表訴訟
甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。根據法律規定，公司董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，該股東才可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中，乙在起訴前未向A公司監事會提出書面請求，因此甲請求人民法院駁回乙起訴的理由成立。

薇老師 解答

2024-02-14 00:50

(3)丙不符合A公司獨立董事的任職資格。根據法律規定，在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的單位股東任職的人員不得擔任該上市公司的獨立董事。本題中，B公司持有A公司34%的股份，候選人丙為B公司財務主管因此丙不得擔任A公司的獨立董事;
丁不符合A公司獨立董事的任職資格。根據法律規定，直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上的自然人股東不得擔任該上市公司的獨立董事。本題中，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份，因此不得擔任A公司的獨立董事。
(4)2020年3月24日，乙提出的臨時提案不應被列為A公司年度股東大會審議事項。根據法律規定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。本題中，4月1日召開年度股東大會，乙于2020年3月24日向董事會提出臨時提案，乙提出臨時提案的時間距年度股東大會召開時間不足10日，因此不應被列為年度股東大會審議事項:
2020年4月1日，乙與股東張某共同召集A公司臨時股東大會的程序不合法。根據法律規定，股東大會由董事會召集;董事會不能或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。本題中，乙與股東張某直接自行召集不符合規定
(5)2020年12月6日，A公司董事會通過的購買乙所持D公司股權的決議無效。根據法律規定，上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額累計超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。本題中，A公司先后合計購買股權資產的交易金額達到A公司資產總額的45%，已超過30%，應由股東大會進行特別決議，不屬于董事會決議事項，故董事會該決議無效。