Victor???? 追問

2021-04-14 20:25

反向購買比較難懂，麻煩老師用通俗的解釋方法

舟舟老師 解答

2021-04-14 21:09

這里有個三方關系，野心最大甲，甲全資控股的B（主業品牌），上市小公司A
甲希望自己的品牌能上市，可以通過反向購買實現。
上市公司A發行股票給甲，取得B100%，甲取得A的股票并控制了A（假設是60%）。這樣就是反向購買，對于股票市場的投資者來說，B才是實際主體，A只是個殼子，甲與B是一體的。
所以報表上，B是合并報表的主體，B（甲）控制了A（法律上是A控制B）
合并成本即支付對價，B（甲）控制A所付出的成本，對于甲來說，所付出的成本即為喪失了B的直接100%控制，現在的控制達到60%
相當于B發行股票稀釋甲的股權，合并成本=B原股本/60%-B原股本
基本思路就是這樣的，比較抽象

Victor???? 追問

2021-04-14 22:19

一般題目中的60%怎么算出來的

舟舟老師 解答

2021-04-14 22:36

比如A公司股本是600，增發900股給甲，那么A總股本為1500，甲占900/1500=60%

上面合并成本一段修改一下
甲能控制A必然是和A協商的結果，即A增發900股獲得B100%股票，假設B股本是450股本，那么就是2股換1股，那么B的股票價格是A股票的2倍（A是上市公司，價格公允，而B價格是A的兩倍，是大佬兩股換1股協商后結果）
合并成本=（B原股本/60%-B原股本）*B股價=（450/0.6-450）*2*A股價

Victor???? 追問

2021-04-14 22:44

甲不是把100%的b股份換了a的60%的股份嘛，那怎么甲和b是一體的

舟舟老師 解答

2021-04-14 22:58

實質重于形式，這也是反向購買的核心
甲可以是自然人，一手創辦了B，并形成了規模，資金雄厚，成了行業品牌佼佼者，為擴大產能急需融資
而A是落魄的上市公司，營業不佳，面臨停牌
只有這種情況，甲才能與A合作，形成反向購買，各取所需
收購后，甲立馬將B的產業置換到A企業上，并更換名稱，而股票代碼沒變，這就是將自己的品牌上市的過程
所以甲與B是一體的，甲是實際的掌舵者

Victor???? 追問

2021-04-15 09:30

反向購買的合并成本是假設b發行自己股票換取a股票而得到的60%的a公司股權比例所要發行的股票數*b公司股票公允價嗎

舟舟老師 解答

2021-04-15 10:25

對的，您的理解是正確的
形式上是60%控制A，實質上60%控制B

Victor???? 追問

2021-04-15 13:28

我可以這么理解嗎，60%控制的是a公司只是外殼，而實際股份其實是b的股份，所以計算合并成本使用b的股數*公允價值嗎

舟舟老師 解答

2021-04-15 14:31

對的，您理解完全正確

Victor???? 追問

2021-04-15 14:59

那如果甲只有80%的b的股權那怎么處理呢

舟舟老師 解答

2021-04-15 16:07

假設還是2股換1股，那么甲持有B450*0.8=360，換得A720股，甲占A股份=720/(720+600)=54.54%

合并成本=(360/0.5454-450)*B股價
需要注意的是，反向購買中，商譽計算不受控制比例限制，即商譽=合并成本-A（會計上被購買方）可以辨認凈資產公允*100%（不能乘以80%），這是硬性規定，記住即可

Victor???? 追問

2021-04-15 16:22

請問甲控制54.54%是b所有的股份嗎，還是80%的股份

舟舟老師 解答

2021-04-15 16:47

54.54%只用于計算虛擬發行股數
合并報表中少數股東仍占20%
合并報表填列
股本=B原股數*80%+虛擬發行股數
資本公積=B原資本公積*80%+合并成本-虛擬發行股數
其他所有者權益項目都是填列原數的80%
原B凈資產*20%計入少數股東權益
考試不會考那么深的，掌握合并成本計算就可以了，考不了大題

Victor???? 追問

2021-04-15 18:00

好的，謝謝老師

舟舟老師 解答

2021-04-15 18:42

祝您學習愉快，若滿意請好評，謝謝