飛云股份有限公司的董事會召開年會。該公司有董事15人，本人親自出席會議的有5人，有人因故不能出席而電話委托他人參加會議，其中甲委托董事長代為出席，乙委托某監事代為出席，丙委托其擔任董事長的另外一家公司的經理代為出席。董事會的議事日程有：決定公司的投資方案；討論決定發行公司債券；決定公司內部機構的調整；制定公司有關具體規章。上述事項均經過出席會議的董事的過半數通過。問：（1）甲、乙、丙三名董事因故不能親自參加此次會議，他們的委托是否合法? (2）此次會議的召開是否合法? （3）此次會議的四項議事日程中，哪些是董事會無權決定的事項? (4）此次會議所作出的決議，其效力如何?為什么?

莊永發老師

職稱：注冊會計師,中級會計師

2020-12-30 10:55

同學，你好。
（1）甲的委托合法，乙、丙的委托不合法。理由：根據規定，召開董事會時，董事不能到席，應委托其他董事出席，不得委托監事參加董事會。所以，乙委托監事出席，丙委托其他人員，該委托都不合法。
（2）此次會議的召開不合法。理由：根據規定，過半數董事出席方可舉行董事會會議。公司董事15人，出席僅5人，出席董事會人數不足半數，故召開不合法。
（3）討論決定發行公司債券是董事會無權決定的事項，該事項是股東大會的職責。
（4）該決議沒有效力。理由：出席會議的董事人數不符合規定要求；第二，決議事項中有超越董事會職權的事項；第三，出席會議的董事即使過半數通過，也沒有達到決議通過所需的法定人數。
麻煩同學幫忙評價一下，謝謝。