海邊一粒沙 追問

2020-08-01 11:47

那誰來承擔無限連帶責任？股東都是以出資額為限承擔責任的。

樸老師 解答

2020-08-01 11:47

無限公司才是無限的責任，有限公司都有有限的

海邊一粒沙 追問

2020-08-01 11:49

我知道，那有限公司成為普通合伙人后，誰為無限連帶承擔責任？股東都是有限責任的啊？

樸老師 解答

2020-08-01 11:51

這里的無限連帶責任是相對于合伙人（包括可成為普通合伙人的公司法人）對合伙企業(yè)的出資額。而非有限責任公司其自身的全部資產(chǎn)。因此可以看作是一種兩層分級責任。

海邊一粒沙 追問

2020-08-01 11:53

那有限責任公司成為普通合伙人后承擔什么責任？

樸老師 解答

2020-08-01 11:56

1、普通合伙企業(yè)由2人以上普通合伙人（沒有上限規(guī)定）組成。普通合伙企業(yè)中，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業(yè)中，一合伙人個或數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則僅以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。
2、有限合伙企業(yè)由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人組成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。當有限合伙企業(yè)只剩下普通合伙人時，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，如果只剩下有限合伙人時，應當解散。普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。
合伙企業(yè)具有以下基本特征：
1、合伙企業(yè)由各合伙人組成．
2、合伙企業(yè)以合伙協(xié)議作為其法律基礎．
3、合伙企業(yè)的內(nèi)部關系屬于合伙關系．
4、普通合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任
合伙企業(yè)解散時，合伙企業(yè)財產(chǎn)的清償順序
1、合伙企業(yè)所欠招用的職工工資和勞動保險費用
2、合伙企業(yè)所欠稅款
3、合伙企業(yè)的債務
4、返還合伙人的出資
合伙企業(yè)財產(chǎn)按上述順序清償后仍有剩余的，則按協(xié)議中約定比例向股東分配利潤，如協(xié)議中沒有約定的，則平均分配股東利潤。 
有限合伙企業(yè)的普通合伙人通常都是有限公司來擔任的，因為有限合伙的普通合伙人（通常也是執(zhí)行事務合伙人，GP）要承擔無限責任，用有限公司來來做普通合伙人很好的規(guī)避了承擔無限責任的問題。雖然理論上有限公司作為普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，但有限公司本身能承擔的責任是有限的，只能以其財產(chǎn)承擔責任，其股東也只需以其出資為限承擔責任，這樣就很好的規(guī)避了有限合伙企業(yè)中普通合伙人的無限責任